员工持股平台,再加上AB股的模式,他都能够牢牢掌握公司的控制权。
不过吊吊高盛的胃口,让他们多一些紧迫感,也是一种谈判手段。
“这样,Joe,这一块我也再考虑一下,咱们先讨论一下其他条款吧。”隋波转开话题。
除了投资份额和股权比例外,高盛最关注的就是一些保护条款和退出条款。
TS实际上就是融资协议的框架,其中的核心条款基本上包括五类,25个小项:
一、经济条款:其中包括估值条款,清算优先权权、优先认购权、认购股权、反稀释条款、优先分红权、员工期权池;
二、控制条款:其中包括董事会、保护性条款、领售权、转换权、优先购买权、分类投票权、知情权;
三、限制条款:其中包括创始人股权成熟条款、保密和竞业限制条款、股权限制转让、共售权;
四、退出条款:其中包括回购权、转让权、IPO参与权;
五、附属条款:其中包括排他性条款、交割先行条件、违约条款、费用条款;
对于投资机构而言,最重视的无疑是经济条款、限制条款和退出条款这三类。
像经济条款和退出条款,是直接涉及到投资机构的收益回报的;
限制条款,则是为了绑定创始人和团队。
毕竟风险投资从某种意义上,就是投资创始人和团队。
而对于创业者而言,最重要的无疑是控制条款。
对于其他经济条款、限制条款和退出条款,里面的细节隋波都没什么大意见。
双方博弈的焦点,就在控制条款上!
而其中最重要的就是三点:董事会条款、保护性条款、投票权条款。
这些条款,直接关系到公司的控制权问题。
从投资机构的角度,会在这方面做出要求,也是为了保证作为股东的利益不会受到重大侵害,希望能够对公司的运营进行一定程度的监管,至少有一定的话语权。
但从隋波的角度,是绝不会允许公司控制权受到制约和影响的。
董事会条款涉及到董事会人选,投票权就更不用说了。
就拿保护性条款中,最有威胁的一票否决权条款来举例:
一般而言,投资人要求的一票否决权,主要是两个层面。
一是由股东会决策的公司最重大事项。
比如公司章程变更,如注册资本等股权结构的变化,公司的合并、分立、解散,董事会以及分红等股东利益分配等等;
二是由董事会决策的公司日常重大事项。
比如终止或变更公司主业,高管任命,预算外交易(如对外投资),非常规借贷或发债,子公司股权或权益处置等等。
这个范围就太广泛了!
几乎涉及了公司所有重要事项和公司在运营中的各个层面。
所以,在融资谈判过程中,一票否决权的关键,往往在双方对于一
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